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上市公司以“荫藏承诺”对抗限售股解禁，应当配合办交融禁并抵偿亏欠。近日开云kaiyun官方网站，上海金融法院涌现的一则券商诉上市公司毁伤激动利益包袱纠纷案例，作出了如上判决。

凭证上海金融法院涌现，上述纠纷案的判决发生在2021年，东某证券因与案外东说念主李某的质押回购来回，卷入公证债权秘书强制实践案，东某证券取得李某合手有的皇某集团股票，在解禁流程中遭到上市公司以“荫藏承诺”对抗限售股解禁。

对此，上海金融判决皇某集团为某证券公司办交融除所合手股票限售手续，并抵偿某证券公司因延长根除限售形成的亏欠500万元。宣判后，皇某集团公司抵御，拿起上诉，最终上诉被驳回，仍督察原判。

德恒上海讼师事务所结伙东说念主陈波对第一财经示意，上市公司以“荫藏承诺”对抗限售股解禁的案例并未几。因为激动作出的限售承诺，有较大可能属于应当涌现的首要事项，掩盖不涌现的，会面对信息涌现违纪的风险。此外，荫藏的承诺也可能被质疑确实性，比如被质疑为过后倒签等。

皇氏集团以“荫藏承诺”对抗限售股解禁

第一财经梳理此前公开信息发现，上述纠纷案件的涉案两边分辩为东方证券（600958.SH）和皇氏集团（002329.SZ），触及一桩10年前的收购来回牵连的股权质押回购业务爽约。

凭证案例信息，案涉股票由皇氏集团于2014年向李某刊行，用于购买李某合手有的御嘉影视集团有限公司（下称“御嘉影视”）100%股权，李某对案涉股票设定有功绩承诺，承诺期为三年，若李某完成商定的功绩承诺，则限售根除，案涉股票可解放转让。

自后，涉案股票被李某质押给东方证券进行回购来回业务，由于质押式回购爽约，李某无力偿付欠付融老本金与利息，涉案股票被抵债给东方证券。可是，当东方证券要求解禁涉案股票时，皇氏集团以李某曾向其出具的《根除股份限售之自律承诺函》（下称《承诺函》）中条目未设立为由，拒却办交融禁手续。

东方证券以侵害激动职权为由告状了皇氏集团，皇氏集团辩称我方莫得差错，并称东方证券算作受让方应当受到李某扫数限售承诺的抑遏，因联系解禁条目未得到幽闲，故无法根除限售。另外，东方证券知说念或应当知说念根除限售所需要的条目，东方证券与李某的质押式回购来回是东方证券与李某在限售期内违背法律端正提前套现，秘密限售承诺等。

在案件诉讼流程中，皇氏集团出具了上述《承诺函》，并先后召开董事会、激动会，通过有打算认定李某的新增条目未完成。同期建议，对于东方证券因抵债取得股票，应由东方证券交纳李某本心担的账款清收和税费包袱1.11亿元，才不错根除限售。

法院经审理查明，皇氏集团2015—2018年发布多份对于御嘉影视盈利情况申报、承诺完成情况证明。上述申报证据御嘉影视2014年至2017年功绩承诺完成率均超100%。除此除外，皇氏集团2018年一季报中，载明了多名激动合手有的限售股情况，包括李某、徐某等。同期，载明原激动徐某未完成2016年与2017年的功绩承诺，但该申报未载明李某超期未履行兑现的承诺事项。

强制实践的限售股解禁存何争议？

事实上，上市公司激动在自己债务落后时，其所合手限售股被法院强制实践并不有数。但限售承诺效率是否及于受让东说念主、是否存在通过执法实践“洗白”限售股所附的限售承诺等，一直是执法实践中的难点问题。

“在实践中，以公开承诺对抗限售股买受东说念主的解禁请求的案例较多，并且上市公司一般会胜诉。淌若限售股上附有公开的限售承诺，那么通过执法要领赢得股票的受让东说念主，要秉承顺从限售承诺，法院不会因为激动变更就判决上市公司为其根除限售。” 陈波示意。

陈波还称，对于限售股受让方而言，限售股是否附有限售承诺应当是其柔柔的中枢问题。对于限售承诺效率是否及于受让东说念主莫得调处端正，但撑合手受让东说念主继受承诺的居多。另外，淌若通过执法拍卖赢得的是较大比例的股票，且但愿介入上市公司解决，奈何与现存激动、解决层进行互助是更为永恒、复杂的问题。

在上述案件中，争议的焦点问题有三个，一是李某向皇氏集团出具的《承诺函》的确实性以及该函对东方证券要求皇氏集团根除限售是否具有抑遏力；二是皇氏集团通过的激动大会有打算是否不错范围东方证券请求根除限售条目；三是皇氏集团应配合而不配合东方证券根除限售，应抵偿的亏欠奈何详情。

其中，在执法拍卖系争股票及东方证券联系根除限售流程中，皇氏集团从未说起存在《承诺函》，因此其确实性存疑。同期，基于对某证券公司相信利益的保护，股票抵债过户之后方才涌现的《承诺函》对某证券公司并无抑遏力。

另外，在执法实践要领中，东方证券基于对系争股票幽闲解放畅达条目这一公开信息的相信，吸收了以股抵债。皇氏集团过后通过的激动大会有打算，不行抑遏东方证券。而皇氏集团董事会对激动央求限售股解禁系受托办理手续的变装，无权通过董事会有打算或进一步形成激动大会有打算来范围东方证券的职权。

上海金融法院觉得，上市公司股票范围出售存在种种原因，其中之一是为了刺目联系合手股主体诳骗信息分歧称等获取短期利益，毁伤上市公司过头他激动利益，冲击股票市集踏实。在限售股联系承诺已完成的情况下，受让东说念主针对其在执法实践要领中取得的股票，要求上市公司配合办交融除限售手续，上市公司举示未始公开的荫藏承诺进行对抗的，应当判令上市公司配合办交融禁并抵偿亏欠。

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周斌

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